可转债论证分析讲述 证券代码：301149                             证券简称：隆华新材     山东隆华新材料股份有限公司          ShanDong Longhua New Material Co.,Ltd.       （注册地址：山东省淄博市高青县潍高路 289 号）  向不特定对象刊行可调节公司债券           决议的论证分析讲述                   二零二五年八月                                                                                                 可转债论证分析讲述 六、本次刊行对原股东权益或者即期报酬摊薄的影响以及填补的具体要领 .....13                                可转债论证分析讲述   山东隆华新材料股份有限公司（以下简称隆华新材、公司或本公司）为深圳 证券往返所（以下简称深交所）创业板上市公司。为中意主营业务发展的需要， 进一步增强老本实力及盈利本事，促进公司的长期发展，凭证《中华东说念主民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《中华东说念主民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）《山东隆华新材料股份有限公司轨则》（以下简称《公司轨则》）和《上 市公司证券刊行注册不断概念》（以下简称《刊行注册概念》）等关联法律、法 规和范例性文献的轨则，公司拟向不特定对象刊行可调节公司债券（以下简称本 次刊行）。   本次刊行可转债召募资金总数不超过 96,000.00 万元（含本数），在扣除发 行用度后将用于围绕公司主营业务发展的固定钞票投资面目设备。  如无极度评释，本讲述中干系词语简称与《山东隆华新材料股份有限公司向不特定对 象刊行可调节公司债券预案》（以下简称《预案》）含义疏通。 一、本次刊行证券偏执品种采用的必要性   （一）本次刊行证券的品种   本次刊行证券的品种为可调节为公司 A 股股票的可调节公司债券。本次发 行的可调节公司债券及异日调节的公司 A 股股票将在深交所创业板上市。   （二）本次刊行证券品种采用的必要性   本次刊行可转债召募资金投向围绕公司主营业务张开，召募资金投资面目均 照旧过严慎论证，合适国度干系的产业政策及公司政策发展标的。募投项打算实 施将有助于公司进一步延展产业链，进一步扩大畛域上风以及擢升公司的中枢竞 争力，合适公司和全体股东的利益。   本次刊行拟设备的募投面目资金需求金额较大且设备周期较长，加之面目建 成后其产能爬坡尚需一定的时代，故从资金过问至获得效益需要一定的周期，而 恒久资金的过问不错中意募投项打算顺利实施，确保公司在后续的面目设备及运 营经过中的巩固鼓动。                               可转债论证分析讲述   公司本次募投面目需要的资金金额较高，如一起承袭银行贷款方式，不但不 利于公司保捏庄重的老本结构，同期还会使公司异日濒临较大的付息还本压力， 加多商酌风险和财务风险，不合适公司庄重商酌的发展理念。   同期，银行贷款尤其是固定钞票贷款的具体放款时点与面目设备的资金支付 往往不匹配，不利于保险募投项打算巩固鼓动。   相较于一般公司债券，可转债赋予送还券捏有东说念主不错采用将债券调节为芜俚 股股票的权益。如债券捏有东说念主采用转股，则公司不必再对此部分债券承担还本付 息。   同期，可转债期限较长且票面利率相对较低，债券存续期内，公司内容支付 的利息相对较少，有助于收缩公司的资金压力，缩小公司的融资成本。   综上，公司本次采用向不特定对象刊行可转债方式进行融资具有必要性。 二、本次刊行对象的采用范围、数目和法度的稳健性   （一）本次刊行对象采用范围的稳健性   本次可调节公司债券的具体刊行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授 权东说念主士）与保荐机构（主承销商）笃信。本次可调节公司债券的刊行对象为捏有 中国证券登记结算有限拖累公司深圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资 基金、合适法律轨则的其他投资者等（国度法律、法则回绝者以外）。   本次刊行的可转债向公司现存股东实行优先配售，现存股东有权毁掉优先配 售权。向现存股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权 东说念主士）在本次刊行前凭证市集情况与保荐机构（主承销商）协商笃信，并在本次 刊行的可调节公司债券的刊行公告中赐与知道。   公司现存股东享有优先配售之外的余额及现存股东毁掉优先配售后的部分 承袭网下对机构投资者发售及/或通过深交所往返系统网上订价刊行相勾通的方 式进行，余额由承销商包销。                              可转债论证分析讲述   综上，本次刊行对象的采用范围合适《刊行注册概念》等干系法律法则、规 范性文献的轨则，刊行对象采用范围稳健。   （二）本次刊行对象数目的稳健性   本次可调节公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限拖累公司深 圳分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合适法律轨则的其他投资者 等（国度法律、法则回绝者以外）。   综上，本次刊行对象的数目合适《刊行注册概念》等干系法律法则、范例性 文献的轨则，刊行对象数目稳健。   （三）本次刊行对象法度的稳健性   本次刊行对象应具有一定风险识别本事和风险承担本事，并具备相应的资金 实力。本次刊行对象的法度合适《刊行注册概念》等干系法律法则、范例性文献 的轨则，刊行对象法度稳健。 三、本次刊行订价的原则、依据、方法和要领的合感性   （一）本次刊行订价的原则合理   公司将在本次可转债经深交所审核通过及中国证监会完成注册后，与保荐东说念主 （主承销商）协商笃信刊行期。本次刊行订价原则等内容如下：   本次刊行的可调节公司债券票面利率的笃信方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证国度 政策、市集景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃信。   本次可调节公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率谐和，则由公司股东会 授权董事会（或董事会授权东说念主士）对票面利率作相应谐和。   （1）启程点转股价钱的笃信   本次刊行的可调节公司债券的启程点转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个往翌日公司A股股票往返均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息                                    可转债论证分析讲述 引起股价谐和的情形，则对谐和赶赴还日的往返价按经过相应除权、除息谐和后 的价钱计较）和前一个往翌日公司A股股票往返均价，具体启程点转股价钱由公司 股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证市集景色和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商笃信。   前二十个往翌日公司A股股票往返均价=前二十个往翌日公司A股股票往返 总数/该二十个往翌日公司A股股票往返总量；   前一个往翌日公司A股股票往返均价=前一个往翌日公司A股股票往返总数/ 该日公司A股股票往返总量。   （2）转股价钱的谐和方式和计较公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调节公司债券转股而加多的股本）或配股、派送现款股利等情况 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价钱的谐和（保留少量点后两位， 临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）；   增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P?=P?-D；   上述三项同期进行：P?＝（P?-D+A×k）/（1+n+k）   其中：P?为谐和前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现款股利，P?为谐和后转股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将按序进行转股价钱谐和， 并在深交所网站（http://www.szse.cn/）或中国证监会指定的其他上市公司信息披 露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价钱谐和日、谐和概念及暂 停转股工夫（如需）。   当转股价钱谐和日为本次刊行的可调节公司债券捏有东说念主转股苦求日或之后，                            可转债论证分析讲述 调节股份登记日之前，则该捏有东说念主的转股苦求按公司谐和后的转股价钱推行。   当公司可能发生股份回购、消失、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调节公司债券捏有东说念主的债 权益益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调节公司债券捏有东说念主权益的原则谐和转股价钱。关联转股 价钱谐和内容及操作概念将依据届时国度关联法律法则、证券监管部门和深交所 的干系轨则来制订。   综上，本次刊行订价的原则合适《刊行注册概念》等干系法律法则、范例性 文献的轨则，本次刊行订价的原则合理。   （二）本次刊行订价的依据合理   本次刊行的可调节公司债券的启程点转股价钱不低于召募评释书公告日前二 十个往翌日公司A股股票往返均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息 引起股价谐和的情形，则对谐和赶赴还日的往返价按经过相应除权、除息谐和后 的价钱计较）和前一个往翌日公司A股股票往返均价，具体启程点转股价钱由公司 股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前凭证市集景色和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商笃信。   前二十个往翌日公司A股股票往返均价=前二十个往翌日公司A股股票往返 总数/该二十个往翌日公司A股股票往返总量；   前一个往翌日公司A股股票往返均价=前一个往翌日公司A股股票往返总数/ 该日公司A股股票往返总量。   综上，本次刊行订价的依据合适《刊行注册概念》等干系法律法则、范例性 文献的轨则，本次刊行订价的依据合理。   （三）本次刊行订价的方法和要领合理   本次刊行可转债的订价方法和要领均凭证《刊行注册概念》等干系法律法则、 范例性文献的轨则，召开董事会并将干系公告在深交所网站及中国证监会轨则的 上市公司信息知道媒体上进行知道，并将提交公司股东会审议。   综上，本次刊行订价的方法和要领合适《刊行注册概念》等干系法律法则、                                                可转债论证分析讲述 范例性文献的轨则，本次刊行订价的方法和要领合理。 四、本次刊行方式的可行性    （一）本次刊行合适《证券法》向不特定对象刊行可转债的干系轨则    公司严格按照《公司法》《证券法》等关联法律法则、范例性文献的要求， 成立股东会、董事会以及关联的组织机构，具备健全的法东说念主科罚结构。公司已建 立健全各部门不断轨制，股东会、董事会等按照《公司法》《公司轨则》及公司 各项轨制的轨则例范运作，各部门和岗亭职责明确，运行精良，合适《证券法》 第十五条第一款第一项之轨则。    最 近 三 年 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 12,697.56 万 元 、 万元。按照本次拟召募资金金额及参考近期债券市集的刊行利率水平测算，公司 最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息，合适《证券法》第十五 条第一款第二项之轨则。    公司本次刊行可转债召募资金在扣除刊行用度后，拟用于围绕公司主营业务 发展的固定钞票投资面目设备，合适国度产业政策和法律、行政法则的轨则。本 次刊行召募资金将按照《召募评释书》所列资金用途使用。如蜕变资金用途，则 必须经债券捏有东说念主会议作出决议。本次召募资金不必于弥补亏本和非出产性支拨， 合适《证券法》第十五条第二款之轨则。    公司钞票完满，业务及东说念主员、财务、机构孤独，具有顺利面向市集孤独捏续 商酌的本事，合适《证券法》第十五条第三款登第十二条第二款之轨则。    限制本讲述出具之日，公司未公设备行过公司债券，亦不存在其他债务有违                                       可转债论证分析讲述 约或者延长支付本息且仍处于捏续状态的事实，不存在《证券法》第十七条文矩 的情形。   综上，本次刊行合适《证券法》轨则的刊行条款。   （二）本次刊行合适《刊行注册概念》向不特定对象刊行可转债的一般轨则   参见本节“（一）本次刊行合适《证券法》向不特定对象刊行可转债的干系 轨则之 1、公司具备健全且运行精良的组织机构”，公司合适《刊行注册概念》 第十三条第一款第（一）项之轨则。   参见本节“（一）本次刊行合适《证券法》向不特定对象刊行可转债的干系 轨则之 2、公司最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息” ，公 司合适《刊行注册概念》第十三条第一款第（二）项之轨则。   讲述期各期末，公司消失口径钞票欠债率远隔为 14.10%、30.30%、40.63% 和 40.31%，全体财务景色较为庄重，钞票欠债结构相对合理，不存在要紧债务 风险。讲述期各期，公司商酌行径产生的现款流量净额远隔为 21,201.84 万元、 合适《刊行注册概念》第十三条第一款第（三）项之轨则。   公司现任董事、高等不断东说念主员具备任职经历，大要赤诚辛勤履行职务，不存 在违背《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条文矩的行 为。公司现任董事、高等不断东说念主员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一 年未受到证券往返所公开责骂，不存在因涉嫌违法正被司法机关立案窥察或者涉 嫌罪人违法正被中国证监会立案探望的情形。公司现任董事、高等不断东说念主员合适 法律、行政法则轨则的任职要求，合适《刊行注册概念》第九条第（二）项登第 十三条第二款之轨则。                              可转债论证分析讲述 续商酌有要紧不利影响的情形   公司钞票完满，业务及东说念主员、财务、机构孤独，具有完满的业务体系柔顺利 面向市集孤独商酌的本事，不存在对捏续商酌有要紧不利影响的情形，合适《发 行注册概念》第九条第（三）项登第十三条第二款之轨则。 制和知道合适企业司帐准则和干系信息知道司法的轨则，在总计要紧方面公允 反应了上市公司的财务景色、商酌恶果和现款流量，最近三年财务司帐讲述被出 具无保寄望见审计讲述   公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券往返所创业板股票上市司法》 《深圳证券往返所上市公司自律监管率领第 2 号—创业板上市公司范例运作》等 法律法则、范例性文献的要求，竖立了完善的法东说念主科罚结构并凭证《企业司帐准 则》《企业里面限制基本范例》等干系轨则，竖立了当代企业的财务核算体系和 里面限制体系。   公司已遴聘容诚司帐师对最近三年的财务讲述及里面限制情况进行了审计 （或鉴证）并出具了干系讲述。凭证前述讲述，公司司帐基础职责范例，里面控 制轨制健全且灵验推行，财务报表的编制和知道合适企业司帐准则和干系信息披 露司法的轨则，在总计要紧方面公允反应了上市公司的财务景色、商酌恶果和现 金流量，且容诚司帐师对公司最近三年财务司帐讲述均出具了无保寄望见审计报 告，合适《刊行注册概念》第九条第（四）项登第十三条第二款之轨则。   限制讲述期末，公司不存在捏有金额较大的财务性投资，合适《刊行注册办 法》第九条第（五）项登第十三条第二款之轨则。   限制本讲述出具之日，公司不存在《刊行注册概念》第十条文矩的以下情形：   （1）私行蜕变上次召募资金用途未作更动，或者未经股东会招供；   （2）上市公司或者其现任董事、高等不断东说念主员最近三年受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券往返所公开责骂，或者因涉嫌违法正在被司法机                              可转债论证分析讲述 关立案窥察或者涉嫌罪人违法正在被中国证监会立案探望；   （3）上市公司或者其控股股东、内容限制东说念主最近一年存在未履行向投资者 作出的公开答允的情形；   （4）上市公司或者其控股股东、内容限制东说念主最近三年存在蜕化、行贿、侵 占财产、挪用财产或者梗阻社会方针市集经济次第的刑事违法，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者正当权益、社会世界利益的要紧罪人行径。   公司不存在上述情形，合适《刊行注册概念》第十三条第二款之轨则。   限制本讲述出具之日，公司未公设备行过公司债券，亦不存在其他债务有违 约或者延长支付本息且仍处于捏续状态的事实以及违背《证券法》轨则，蜕变公 设备行公司债券所募资金用途的情况，不存在《刊行注册概念》第十四条文矩的 情形。 的轨则   公司本次刊行召募资金拟用于围绕公司主营业务发展的固定钞票投资面目 设备，前述面目将照章办理立项及环评等关联手续，募投面目设备合适国度产业 政策和关联环境保护、地盘不断等法律、行政法则轨则；本次召募资金使用不会 为捏有财务性投资，不会顺利或者转折投资于以商业有价证券为主要业务的公司； 召募资金面目实施后，不会与控股股东、内容限制东说念主偏执限制的其他企业新增构 成要紧不利影响的同行竞争、显失刚正的关联往返，或者严重影响公司出产商酌 的孤独性且不会用于弥补亏本和非出产性支拨，合适《刊行注册概念》第十二条 登第十五条之轨则。   （三）本次刊行合适《刊行注册概念》向不特定对象刊行可转债的特殊轨则 转股价钱及谐和原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分   公司本次刊行的可转债的期限、面值、利率、评级、债券捏有东说念主权益、转股 价钱及谐和原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分情况参见“《预案》之                              可转债论证分析讲述 二、本次刊行概况”。公司本次刊行的可转债具有前述身分且利率将由公司与主 承销商照章协商笃信，合适《刊行注册概念》第六十一条第一款登第二款之轨则。 转股期限由公司凭证可转债的存续期限及公司财务景色笃信，债券捏有东说念主对转 股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为上市公司股东   公司已在《预案》中载明，本次刊行的可调节公司债券转股期自可调节公司 债券刊行完了之日起满六个月后的第一个往翌日起至可调节公司债券到期日止 （如遇法定节沐日或休息日延至自后的第一个职责日；顺延工夫付息款项不另计 息）。可转债捏有东说念主对转股或者不转股有采用权，并于转股的次日成为刊行东说念主股 东，合适《刊行注册概念》第六十二条之轨则。 十个往翌日上市公司股票往返均价和前一个往翌日均价   公司已在《预案》中载明，本次刊行的可调节公司债券的启程点转股价钱不低 于召募评释书公告日前二十个往翌日公司 A 股股票往返均价（若在该二十个交 易日内发生过因除权、除息引起股价谐和的情形，则对谐和赶赴还日的往返价按 经过相应除权、除息谐和后的价钱计较）和前一个往翌日公司 A 股股票往返均 价，具体启程点转股价钱由公司股东会授权董事会（或董事会授权东说念主士）在刊行前 凭证市集景色和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃信，合适《刊行注 册概念》第六十四条之轨则。   （四）公司不属于《对于对失信被推行东说念主实施聚拢惩责的和洽备忘录》和《关 于对海关失信企业实施聚拢惩责的和洽备忘录》轨则的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业或海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被推行东说念主实施聚拢惩责的和洽备忘录》和 《对于对海关失信企业实施聚拢惩责的和洽备忘录》轨则的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业或海关失信企业。 五、本次刊行决议的刚正性、合感性   公司本次刊行决议中的召募资金投资面目围绕主营业务张开，募投面目均已 经过严慎论证，合适国度干系的产业政策及公司政策发展标的。募投项打算实施                            可转债论证分析讲述 将有助于公司进一步延展产业链，进一步扩大畛域上风以及擢升公司的中枢竞争 力，合适公司和全体股东的利益。   本次向不特定对象刊行可转债决议及干系文献在深交所网站及中国证监会 轨则的上市公司信息知道媒体上进行知道，照章保险全体股东的知情权。   本次刊行决议中刊行的可转债将安排向公司现存股东实行优先配售，现存股 东有权毁掉优先配售权，照章保险全体股东的参与权。   公司将继承现场及收集相勾通的方式召开审议本次刊行决议的股东会，保险 全体股东对刊行决议按照同股同权进行刚正的表决，同期对中小投资者表决情况 进行单独计票，照章保险全体股东的权益。   综上，本次刊行决议具有刚正性和合感性。 六、本次刊行对原股东权益或者即期报酬摊薄的影响以及填补的具体 要领   公司本次向不特定对象刊行可转债后，存在原股东权益或者即期报酬被摊薄 的风险。公司将捏续完善法东说念主科罚结构，为公司发展提供轨制保险；加强公司内 部不断和限制，擢升运营遵守和不断水平；积极鼓动募投面目设备，提高召募资 金使用遵守；加强召募资金不断，保险召募资金的合理范例使用；完善利润分派 轨制，优化投资者报酬机制以进行填补。   公司控股股东、内容限制东说念主、董事和高等不断东说念主员亦出具了干系答允，具体 内容参见公司发布的《山东隆华新材料股份有限公司对于向不特定对象刊行可转 换公司债券摊薄即期报酬、填补要领及干系主体答允的公告》。 七、论断   总而言之，公司本次向不特定对象刊行可转债具备必要性和可行性，刊行方 案刚正、合理，合适干系法律法则的要求。本次刊行可转债召募资金投向围绕公 司主营业务张开，召募资金投资面目均照旧过严慎论证，合适国度干系的产业政 策及公司政策发展标的。募投项打算实施将有助于公司进一步延展产业链，进一 步扩大畛域上风以及擢升公司的中枢竞争力，合适公司和全体股东的利益              可转债论证分析讲述      山东隆华新材料股份有限公司董事会